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巴曙松教授在線問答:並購和IPO可以同時進行嗎?

2018-10-24 08:56:04 和訊名家 

編者語:

並購與IPO是否能夠同時進行?巴曙松教授以A股為研究對象,分別從IPO申報前、IPO審核中和IPO上市後三個時間段進行討論,請看巴曙松教授就此帶來的專業解讀。敬請閱讀。

回答人/巴曙松

我們主要以A股為研究對象進行討論。關於並購和IPO能否同時進行,在目前A股市場的監管規則和市場環境下,需要區分IPO申報前、IPO審核中和IPO上市後進行討論。

1.在公司向監管機構遞交IPO申請前,可以同時推進並購和IPO工作,但是需要考慮並購對IPO申報的影響。《首次公開發行股票並上市管理辦法》要求發行人最近3年主營業務沒有發生重大變化,《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》要求發行人最近2年主營業務沒有發生重大變化,並購行為需滿足相應條件和運行時間要求,才能不影響IPO。具體來說:

(1)針對同一控制下的企業合並,《證券期貨法律適用意見第3號》進行了規定,具體要求大家可以到監管部門的官方網站查詢一下。根據《第3號》,同一控制下的並購按其規模的不同,對IPO申報時間影響如下:

被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目100%的,發行人重組後運行一個會計年度後方可申請發行;達到或超過相應項目50%,但不超過100%的,中介機構應按照對首次公開發行主體的要求,將被重組方納入盡職調查範圍,發表相關意見並提交相關財務會計資料;達到或超過相應項目20%的,申報財務報表至少須包含重組完成後的最近一期資產負債表。

(2)針對非同一控制下的企業合並,《首發審核財務與會計知識問答》進行了規範,按以下原則判斷非同一控制下的企業合並是否導致發行人主營業務發生重大變化:

對於重組新增業務與發行人重組前業務具有高度相關性的,被重組方重組前一個會計年度末的資產總額、資產凈額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額,達到或超過重組前發行人相應項目100%的,則視為發行人主營業務發生重大變化。對於達到或超過相應項目50%,但不超過100%的,通常不視為發行人主營業務發生重大變化,但原則上發行人重組後運行滿12個月後方可申請發行。對於重組新增業務與發行人重組前業務不具有高度相關性的,達到或超過相應項目50%的,則視為發行人主營業務發生重大變化。

因此,IPO申報前這一階段,並購和IPO可以同時進行,但是需要關註並購對於IPO申報的相關影響。

2.根據《首發審核非財務知識問答》的規定,IPO申報後在審期間,通過增資或股權轉讓引入新股東的,原則上應當撤回發行申請重新申報。因此,IPO審核過程中,不能通過發行股份方式進行並購。即便是小規模的現金並購,由於並購行為會對企業的生產經營和業務模式帶來一定影響,會增加IPO審核的不確定性。

因此,IPO審核中並購和IPO不宜同時進行。

3.在完成IPO上市後,並購行為適用上市公司的監管規則,可以開展各類並購行為。同時,發行股份購買資產、配套融資不受監管部門的“217監管問答”關於本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月的時間間隔要求,企業在上市後即可以推進並購工作。

綜上,在A股市場的監管規則和市場環境下,在IPO申報前,並購可以和IPO同時進行,但企業並購行為需滿足相關監管要求;IPO審核中,並購和IPO不宜同時進行;IPO上市後,公司可根據上市公司監管規則開展並購活動。(完)

本文首發於微信公眾號:金融讀書會。文章內容屬作者個人觀點,不代表和訊網立場。投資者據此操作,風險請自擔。

(責任編輯:張洋 HN080)
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