我已授權

註冊

證監會松綁並購重組融資用途 允許配套資金補充流動性及償還債務

2018-10-12 18:46:59 第一財經日報  杜卿卿

  繼推出“小額快速”審核機制之後,證監會又推出一項並購重組“松綁”措施。

  10月12日,證監會發布一份2018年最新監管問答,放開配套融資“補流”用途,對交易價格計算、控制權變更計算等增加例外情況,放松了對並購重組的相關限制,優化了對重組上市的監管安排。

  新問答明確,配套融資可以用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。不過,放開限制後仍有“紅線”要求。募集配套資金用於補充公司流動資金、償還債務的比例不應超過交易作價的25%;或者不超過募集配套資金總額的50%。

  “此前規定上市公司配套融資只能用於項目,不能補充上市公司流動性。”一位投行人士對第一財經記者表示,此次修改,雖然給出了25%、50%的限制,但是允許配套融資用於補充流動資金和償還債務,更加合理了一些。

  在2016年的監管問答中,證監會規定,“所集資金僅可用於:支付本次並購交易中的現金對價;支付本次並購交易稅費、人員安置費用等並購整合費用;投入標的資產在建項目建設。募集配套資金不能用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務”。

  當時監管問答之後,對防止相關主體濫用配套的融資便利、規避“借殼上市”、遏制投機套利,引導市場預期的理性回歸發揮了積極作用。不過,隨著市場亂象得到遏制,制度趨於完善、交易更加規範,對於監管層對配套融資用途的嚴格限制,近期也有業界有聲音認為,過於嚴格的限制會導致部分上市公司為了融資編造項目,而這就違背了監管初衷。

  證監會12日表示,考慮到募集資金的配套性,所募資金可以用於支付本次並購交易中的現金對價,支付本次並購交易稅費、人員安置費用等並購整合費用和投入標的資產在建項目建設,也可以用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。

  在並購重組當中,交易方突擊入股做大交易資產、做高交易價格的行為,往往是利益輸送爆發的重災區,監管層為打擊市場亂象、防範違法行為,此前做出嚴格限制。

  而在最新問答中,證監會對“擬購買資產交易價格”的計算補充了例外情況。

  首先,規定交易中以發行股份方式購買資產的交易價格,不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格。但是,上市公司董事會首次就重大資產重組作出決議前該等現金增資部分已設定明確、合理資金用途的除外。

  對於對於上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人通過認購募集配套資金或取得標的資產權益鞏固控制權的情況,根據證監會的最新解答,在相關計算時也增加了例外情況。

  在認定是否構成《上市公司重大資產重組辦法》第十三條規定的交易情形時,上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人擬認購募集配套資金的,相應股份在認定控制權是否變更時剔除計算。

  但是,已就認購股份所需資金和所得股份鎖定作出切實、可行安排,能夠確保按期、足額認購且取得股份後不會出現變相轉讓等情形的除外。

  當上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人在本次交易停牌前六個月內及停牌期間取得標的資產權益的,以該部分權益認購的上市公司股份,相應股份在認定控制權是否變更時,也要剔除計算。

  但是,上市公司董事會首次就重大資產重組作出決議前,前述主體已通過足額繳納出資、足額支付對價獲得標的資產權益的除外。

  證監會最新規定還補充要求,獨立財務顧問需要就前述主體是否按期、足額認購配套募集資金相應股份,取得股份後是否變相轉讓,取得標的資產權益後有無抽逃出資等開展專項核查。

  此外,《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十六條規定,“特定對象取得本次發行的股份時,對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月”的,特定對象以資產認購而取得的上市公司股份,自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓。

  對於上述規定中,實踐中往往對特定對象“持續擁有權益時間”的起算時點存有爭議。證監會此次也作出明確,上市公司發行股份購買的標的資產為公司股權時,“持續擁有權益的時間”自公司登記機關就特定對象持股辦理完畢相關登記手續之日起算。特定對象足額繳納出資晚於相關登記手續辦理完畢之日的,自其足額繳納出資之日起算。

  (文章來源:第一財經)

(責任編輯:邱光龍 HF056)
看全文
寫評論已有條評論跟帖用戶自律公約
提 交還可輸入500

最新評論

查看剩下100條評論

熱門新聞排行榜

和訊熱銷金融證券產品

【免責聲明】本文僅代表作者本人觀點,與和訊網無關。和訊網站對文中陳述、觀點判斷保持中立,不對所包含內容的準確性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保證。請讀者僅作參考,並請自行承擔全部責任。