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起底龍星化工“蒙面股東”新凱系

2018-09-07 06:30:00 上海證券報 

  ⊙記者 徐銳 ○編輯 全澤源

  是否存在關聯關系?是否構成蒙面舉牌?是否已取代劉江山控股股東地位?對於十大股東榜單中王斌(通過冀興三號曲線持股)、林史藝、楊略維、方曉晴之間的關系,龍星化工(002442,股吧)選擇了沈默不回應。

  上證報記者進一步調查發現,冀興三號背後的王斌與深圳新凱基金公司大股東王斌就是同一人。而且以“新凱系”(深圳市新凱集團及其關聯公司)隱秘暗線為支撐,王斌、楊略維、林史藝在布局龍星化工之前就有過深度合作。最典型案例,即是在新潮能源資產重組過程中將曲線所持鼎亮匯通相關財產份額實現了證券化。

  正如本報8月23日刊發的《四股東蒙面潛行 龍星化工誰主浮沈》所述,將王斌、林史藝、楊略維關聯一起的核心平臺均出自於“新凱系”。合作夥伴也好,前臺馬甲也罷,記者註意到,在王斌、盧紹傑等與其關系密切的大量前臺人物的運作下,“新凱系”早已對A股上市公司展開運作布局。其中尤以新潮能源最為明顯:盡管不掌控新潮能源控制權,但新潮能源昔日核心高管中卻有著“新凱系”背景,且上市公司近年來所籌劃收購資產中也均與“新凱系”有很大關聯。

  回望龍星化工,盡管劉江山堅稱仍是上市公司控股股東,但事實上王斌、林史藝、楊略維、方曉晴合計持股比例已明顯超過了劉江山,加之王斌所推選人員如今已順利進入龍星化工管理層,未來的龍星化工會否演繹與新潮能源相似的資本劇情?在已經涉嫌違規蒙面舉牌的情況下,這些本想在龍星化工大展拳腳的資本方如何進退?上證報對此將持續關註。

  昔日重組閃現“三人組”

  王斌、楊略維等人在新潮能源昔日重組方案中“露臉”,顯示出如今其紮推入股龍星化工一事絕非偶然。

  將時鐘回撥至2016年。新潮能源彼時推出了資產收購方案,公司及全資子公司揚帆投資擬通過定增及支付現金的方式,購買由13名交易對象合計持有的鼎亮匯通100%的財產份額。鼎亮匯通的主要資產是位於美國Borden 和Howard 區塊的油氣資產,鼎亮匯通最終交易定價為81.66億元。

  在當時的眾多交易對象中,東營匯廣與東營廣澤並不搶眼,兩者分別持有鼎亮匯通9.33%和5.65%的出資權益,同為鼎亮匯通的有限合夥人。據披露,東營匯廣與東營廣澤均是在2015年11月末即本次收購實施前,從鼎金嘉信處以10%的溢價收購的鼎亮匯通上述財產份額。

  相較於資產收購方案中的簡單介紹,監管部門更加關註相關交易對象的幕後持有人。新潮能源應監管部門要求對交易對象進行逐層穿透後,王斌、楊略維等熟悉的面孔隨之浮出水面。

  記者註意到,作為有限合夥企業,無論是東營匯廣還是東營廣澤,均運用了多層嵌套架構。兩家合夥企業均由兩位自然人出資100萬擔任GP,而絕大部分出資都來自於有限合夥人中誠信托。進一步來看,是安信乾盛東營匯廣資管計劃、安信乾盛東營廣澤資管計劃分別通過中誠誠源2號單一資金信托計劃、中誠誠源1號單一資金信托計劃認購了東營匯廣和東營廣澤的財產份額。而上述兩個資管計劃,又均是由浙商銀行(優先級)和新凱安財投資合夥企業(劣後級)擔任委托人。按一般運作模式可知,即是新凱安財通過浙商銀行資金杠桿成立資管計劃,同時嵌套在中誠信托單一資金信托產品中用於投資東營匯廣和東營廣澤。

  而正如本報此前報道,新凱安財乃是“新凱系”對外眾多投資平臺之一,在將新凱安財進行逐層穿透後,王斌、楊略維以及由林史藝擔任法人的新凱金融控股集團,成為了東營匯廣、東營廣澤各自10個最終出資人中的三個。

  從中可見,王斌、楊略維以及林史藝早在2016年便借助“新凱系”平臺進行著深度的合作,其中王、楊還是東營匯廣、東營廣澤的幕後核心出資人。

  可見,龍星化工只是上述三人緊密合作的又一個案例,而參照東營匯廣、東營廣澤的復雜運作架構,王斌采用雙層信托架構投資龍星化工如今來看也只是“牛刀小試”。

  “新凱系”魅影出沒新潮能源

  隨著新潮能源收購鼎亮匯通一事順利實施,王斌、楊略維等人通過“新凱系”平臺投資東營匯廣、東營廣澤,最終實現了對鼎亮匯通持有權益的資產證券化,目前兩者所持新潮能源股份均處於限售階段尚未“收割”兌現收益。

  需要指出的是,就在新潮能源籌劃運作收購鼎亮匯通期間,與王斌同為新凱股權投資基金公司股東的天鴻華創,在2015年8月至2016年5月期間曾向新潮能源全資子公司墨鑫能源數次借款(墨鑫能源借錢給天鴻華創),足見“新凱系”與新潮能源關系的不尋常。

  而記者深入調查發現,盡管新潮能源此前實際控制人一直為自然人劉誌臣,但不止是並購鼎亮匯通,新潮能源後續醞釀的一連串大型投資、並購,均與“新凱系”有著千絲萬縷的關系,這僅僅是巧合麽?

  從明細來看,就在運作對鼎亮匯通的資產收購期間,新潮能源在2016年12月下旬還曾計劃出資6億元投資參股哈密合盛源礦業(獲取目標公司45.5927%股權)。該交易披露之後備受質疑。監管部門前期也曾向新潮能源下發問詢函,核心原因即在於該筆增資交易發生之前,合盛源礦業在此前三年多(2013 年 6 月至2016 年 12 月)的時間內仍未取得相關采礦權,新潮能源在此背景下仍高價增資,難免令人懷疑其交易動機。

  盡管新潮能源給出了一系列理由予以解釋,但記者註意到,新潮能源彼時增資時,合盛源礦業的控股股東為華瑞礦業(持有82.22%股權),而華瑞礦業的最終控制人則是李曉俊和林廣宜。

  對此,本報《四股東蒙面潛行 龍星化工誰主浮沈》一文已明確指出,以“新凱系”為橋梁,包括林史立、林壯浩、林曉義、林史靜、李曉俊、林廣宜等在內的眾多人士在股權投資、高管構成等方面與林史藝、楊略維、王斌等有著千絲萬縷的關聯,即上述人士均與“新凱系”有關。據此也有理由將合盛源礦業歸納入“新凱系”旗下。

  除增資具有“新凱系”背景的公司外,就在2017年11月下旬(已完成對鼎亮匯通的收購),當時仍由劉誌臣擔任實際控制人的新潮能源,又突然決定補選盧紹傑、李敏為上市公司董事,其中盧紹傑更是被委以上市公司董事長的重任。

  記者調查發現,盧紹傑、李敏兩人與“新凱系”關系密切。典型案例是,由盧紹傑擔任法人的深圳市海陸集團有限公司,該公司絕對控股股東為深圳市新橋投資,深圳市凱東集團另持有該公司10%股權。而“新凱系”最核心平臺新凱集團正是由新橋投資和凱東集團共同出資設立。同樣,李敏在出任新潮能源董事的同時還擔任深圳市凱東集團總經理一職。

  而就在上述兩人進駐後,新潮能源隨即於今年3月初籌劃資產重組,擬購標的深圳漢莎企業管理有限公司,主要從事房地產開發與經營、企業管理咨詢等業務,與合盛源礦業類似,新潮能源本次投資同樣屬於跨界性質。另一關鍵點在於,該資產同樣有著“新凱系”背景。

  據記者查詢,深圳市新凱地產集團通過深圳市集誠信投資公司全資控股深圳漢莎。新凱地產集團則是新凱集團的控股子公司。

  不過,依照新潮能源表述,因交易雙方未達成一致意見,公司該次資產重組最終在今年5月告吹。

  從鼎亮匯通到合盛源礦業再到深圳漢莎,外界不禁疑惑:原本由劉誌臣掌舵的新潮能源,近年來為何頻頻收購與“新凱系”相關聯的、甚至是“新凱系”旗下的資產?且又為何派駐兩位具有“新凱系”的人士擔任上市公司要職?

  就在並購深圳漢莎未果後,盧紹傑、李敏今年6月下旬同時從新潮能源辭職,新潮能源多位中小股東宣布提名新董事人選,讓外界訝異的是,具有劉誌臣背景或經其推薦或提名的董事及監事均離職或被罷免,劉誌臣無法通過控制董事會的形式對公司高管層及公司日常生產經營決策產生實質性影響,如今的新潮能源已變為無實際控制人狀態。

  面對上述種種變故,是否意味著“新凱系”已從新潮能源撤離,頗值得關註。

  王斌的底細與“生意”

  根據上證報此前兩篇報道可知,在A股市場低調潛行的“新凱系”,通過設立諸多平臺公司並以眾多“林氏人員”、李曉俊、楊略維等前臺馬甲拼接出隱秘而龐大的資本版圖。而在“新凱系”陣營中,王斌的角色則耐人尋味。

  據強韻數據調查,從王斌身份證號碼及出生年月可證實,冀興三號信托受托人王斌,就是新凱系的王斌。

  而記者多方查詢發現,王斌是資本市場中的“老人”。與眾多“林氏馬甲”不同,王斌近年來雖主要以“新凱系”為主要平臺實施資本運作,但其又不是完全為“新凱系”服務,時常也會利用自身資源與個別上市公司謀求投資合作。

  經記者多方查詢,祖籍湖南的王斌早年曾在湖南一家上市公司擔任高管,2013年離職後設立了湖南大康實業投資有限公司,並以此平臺展開對外投資合作。

  2014年12月的一則新聞顯示(來源自邵陽政府官網),湖南省邵陽市當時在上海舉行湘商產業園推介會,向湘商推介湘商產業園優惠政策和招商項目,旨在吸引廣大湘商回鄉建設湘商產業園。那次推介會上,北塔區人民政府與湖南大康實業投資有限公司現場簽訂北塔區湘商文化旅遊產業園建設合作協議,總投資50億元。而根據現場照片,當時出席協議簽約的大康實業代表正是王斌。

  但在2015年後,王斌的運作重心似開始向“新凱系”偏移。據披露,目前由王斌擔任第一大股東的新凱股權投資基金公司成立於2014年10月17日,並以該公司為平臺設立了大量有限合夥企業進行對外投資,新潮能源上述重組便是典型案例。

  而無論從股權構成還是承擔角色來看,王斌在“新凱系”並非單純“馬甲”角色。

  邵陽市商務局官網披露信息顯示,2017年4月25日,在“2017年湖南(香港)投資貿易洽談周”重大合作項目現場簽約儀式上,邵陽市與深圳市新凱股權投資基金管理有限公司簽訂總投資40億元的邵陽智能制造(工業4.0)產業小鎮項目合作協議。另據媒體報道,今年4月中旬,深圳市新凱股權投資基金管理有限公司董事局主席王斌等企業高管前往湖南懷化考察。可見,王斌基本主導了“新凱系”旗下新凱股權投資基金公司的經營和管理。

  當然,除全力協助“新凱系”外,王斌也有自己的“生意”。2017年10月, *ST德奧宣布與湖南大康實業簽署合資公司框架協議,擬共同設立拓浦精工智能制造(邵陽)有限公司。其中大康實業出資 45500 萬元占合資公司91%股權,*ST德奧出資4500 萬元占合資公司 9%股權,合資公司主營業務及產品為智能廚房家電的研發、生產與銷售。當時公告信息顯示大康實業的法定代表人正是王斌(此後王斌將法人資格讓給王遠燕)。不過就在今年6月,*ST德奧宣布將拓浦精工9%股權予以對外轉讓。

  將目光重新聚焦在龍星化工。隨著王斌(通過冀興三號曲線持股)、林史藝、楊略維、方曉晴同時進入十大股東序列,由此可以判斷此次入股龍星化工並非王斌的“單打獨鬥”,而更像是“新凱系”的新一輪戰術布局。

  “日光之下並無新事”。根據“新凱系”之前對新潮能源的運作套路,尤其是新潮能源籌劃對於“新凱系”旗下資產深圳漢莎收購前,上市公司是先讓具備“新凱系”背景的盧紹傑、李敏進入董事會充分了解相關情況後方停牌運作。

  “這也是企業實施資產並購的傳統操作方式,即核心運作方先以股權為支撐,再向上市公司派駐人員充分了解上市公司情況,再籌劃實施相關並購操作。”某券商投行人士告訴記者。

  的確,回看龍星化工早前資本運作,即在上海圖賽向劉江山“租借”龍星化工殼資源過程中也是采取了上述路數(詳見《從分倉減持到重組、租殼失敗 龍星化工資本運作“局中局”》)。

  那麽再看以王斌、林史藝、楊略維為代表的“新凱系”,其目前也已持有了龍星化工大量股權,且王斌向上市公司推舉的董、監事人選也順利進駐龍星化工,身為上市公司控股股東的劉江山陣營對此並沒有異議。

  在龍星化工此前數次籌劃重組失敗、對外租殼無果、實控人劉江山似已萌生退意的大背景下,按照“傳統劇情”發展規律,上述種種跡象是否也是“新凱系”未來將對龍星化工實施資本運作的前兆?

  “龍星化工目前日成交額稀少,走勢已呈現出被控盤的莊股化趨勢,王斌此番投資還加了杠桿,未來也只有期待資本運作改變基本面來激活股價,王斌等持股大戶才能全身而退。”有私募人士對此分析稱。

  不過,由於王斌、林史藝、楊略維等人在龍星化工相關投資運作中所涉及蒙面舉牌、超比例持股等違規嫌疑,其未來能否全身而退,還要打上一個問號。

(責任編輯:何一華 HN110)
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