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三壘股份33億元攬入早教龍頭 美傑姆高管回應37倍收購溢價不貴

2018-07-09 02:17:08 證券日報 

  本報記者 李 勇

  下定決心深耕教育行業的三壘股份(002621,股吧),日前拋出一份收購計劃,讓“美吉姆”和“美傑姆”同時進入到了人們的視線。對於不少家長而言,“美吉姆”這個早教品牌並不陌生,而一字之差的“美傑姆”,正是其在中國區域的運營機構。

  6月7日,上市公司三壘股份發布公告,擬以33億元現金購買北京美傑姆教育科技股份有限公司100%股權。如果成行,此次收購無疑是迄今為止A股市場最大的一筆早教行業並購案,也是三壘股份自去年切入教育行業以來又一次重大資本運作。

  方案顯示,三壘股份計劃設立一家控股子公司進行收購,公司認繳70%的註冊資本,合計23.10億元,第三方投資者認繳剩余的30%,合計9.90億元。大體量的並購也引起了監管機構的關註,6月20日,深交所從標的業績、歷史交易、股東股權、合法合規等7大方面提出了21個問題對此次交易發出問詢,對兒童早期教育的商業模式、經營邏輯等根本問題進行了關註。

  33億元交易對價貴不貴?

  總資產才13億元多一點的三壘股份,操刀33億元的收購計劃,有人把該筆收購比做一場“蛇吞象”。不過對於交易的雙方來說,卻是一場“情投意合”的交易。

  “三壘股份看好早教行業,有意願、有實力在早教領域做大做強。”美傑姆CEO劉俊君表示,“我們非常願意和誌同道合的人一起把"美吉姆"做的更好,給客戶提供更好的服務,這是我們合作的出發點和落腳點。”

  三壘股份董事長陳鑫在接受《證券日報》記者采訪時表示,“和美傑姆的合作,對雙方來說都是歷史性的,對整個早教業態也有不小的影響。未來,將把美傑姆作為公司教育板塊的核心。”

  《證券日報》記者了解到,“美吉姆”早教品牌在全球早教領域擁有著較高的品牌知名度。截至2017年年底,美傑姆在全國範圍內共有340家美吉姆早教中心。經營數據顯示,2016年、2017年“美傑姆”的營業收入分別為1.17億元和2.17億元,凈利潤分別為3476.91萬元和8509.35萬元,盈利能力突出,增速明顯。

  收購方案顯示,美傑姆預估值為人民幣33.07億元,賬面價值為8551.86萬元,此次交易評估增值32.22億元,增值率3766.04%。對此,安信證券在一份研報中表示,高溢價一方面是早教行業未來市場前景廣闊;另一方面,在早教賽道中,美傑姆品牌效應和核心競爭力突出,好賽道+好公司賦予美傑姆較高的估值水平。

  三壘股份一位高管在接受《證券日報》記者采訪時表示,“資產輕是這個行業的特點,由於總價高,體量很大,看起來溢價很高,其實估值並不高。”

  “動態市盈率,第一年時才只有18倍多,三年平均只有14倍,非常正常,與其他上市公司相比,還偏低。”上述高管表示,“不僅如此,資產質量較同行業還高很多很多,資產質量非常好。”

  三壘股份回復交易所問詢的公告顯示,本次交易中,美傑姆的靜態市盈率為38.87,低於A股相關教育公司的估值水平。此外,與最近三年早教行業及相近市場發生的並購交易情況相比,本次預估的動態市盈率為18.41,也處於可比交易標的估值區間範圍內。

  不涉及對主營業務重大調整

  33億元的巨額並購,主營業務結構是否存在重大調整呢?對於交易所問詢函中所關註的問題,三壘股份在回復公告中表示,本次交易前後,公司主營業務收入均包含“教育”和“制造業”,交易完成後,教育板塊收入占比將有所上升。交易前後,公司主營業務板塊總體上未發生重大變化,本次交易不涉及對公司主營業務的重大調整。

  三壘股份此前主營塑料管道成套制造裝備及五軸高端機床的研發、設計、生產與銷售,2017年2月份,公司通過收購楷德教育切入了教育行業。由於本次交易的《備考審閱報告及備考財務報表》尚未編制完成,根據三壘股份以及標的公司2017年的財務數據,收購完成後公司教育板塊的收入占比將由32.08%增加至69.44%。

  三壘股份前述高管向記者表示,收購完成後,公司將繼續保持教育、制造業雙主業經營發展戰略。公司在披露的相關公告中也表示,暫不存在置出原主業的計劃,亦未就置出原主業與任何方形成相關約定,若公司未來處置原主業資產,將按照相關法規規定,履行相應的審批程序。

  深度綁定業績有保證

  33億元真金白銀的交易,三壘股份在收購方案上也下足了功夫。記者了解到,此次收購交易采取了“分期付款、業績承諾、增持股票、解鎖安排及超額業績獎勵”等多重手段,與交易對手進行了深度綁定。

  三壘股份披露的收購方案顯示,本次交易將分五期進行支付,最後一筆價款將於2019年年底前完成支付。此外,交易對方自取得第二期交易價款之日起12個月內,須將不低於交易價款總額的30%用於增持上市公司股票,該等股票數量不能超公司總股本的18%,且需要在登記公司進行限售登記,並根據業績承諾的完成情況分3年進行解鎖。

  方案顯示,相關交易方承諾標的公司2018年、2019年、2020年的凈利潤分別為不低於人民幣1.80億元、2.38億元和2.90億元。若未來觸發補償義務,交易對方將進行現金補償,且在未完成補償前,交易對方持有的未解鎖股票不得解鎖。此外,為了充分激勵標的公司管理層及核心人才的經營活力和主動性,更好地完成業績承諾並創造更大的經營效益,還設置了超額業績獎勵方案。

  記者從三壘股份了解到,美傑姆的原有運營管理核心團隊都將保持不變,並到上市公司任職。有業內人士向《證券日報》記者表示,“投資並購,最重要的就要看將來的業績有沒有保證,能不能持續。此次收購的標的公司具備典型的輕資產特征,穩定的管理團隊及核心人才是業績的重要保證。此次收購特殊的交易安排,將交易對手與公司進行了深度的綁定,有利於維護上市公司和全體股東的利益。”

  該業內人士還表示,“通過現金方式進行收購,總股本沒有發生變化,股東的股份都沒有被稀釋,收購完成後,將會顯著增厚公司業績,此外,收購的交易對手還須通過市場增持股份,可謂是雙重利好。”

(責任編輯:何一華 HN110)
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