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潤達醫療高溢價收購關聯企業 標的關鍵信息引爭議

2018-07-07 12:59:33 中國經營網  張玉 曹學平

  在回復完上海證券交易所問詢函之後,日前,上海潤達醫療(603108,股吧)科技股份有限公司(603108.sh,以下簡稱“潤達醫療”) 發布公告表示,公司控股股東、實際控制人劉輝等計劃於6個月之內,擬增持金額合計不低於人民幣2000萬元,不高於人民幣4000萬元的股份。

  上海證券交易所此次問詢函主要針對的是潤達醫療最新的收購事宜。在現金流並不寬裕的情況下,潤達醫療一次性高溢價收購多家關聯公司引起業內關註。

  事實上,自2015年成功上市以來,潤達醫療一直在收購的路上不斷擴張。數據顯示,截至2017年底,潤達醫療在全國各地及海外擁有三十余家全資或控股子公司,業務覆蓋了全國大部分的省市及地區。

  潤達醫療相關負責人在回復《中國經營報(博客,微博)》記者采訪時表示,公司作為體外診斷產品流通與服務行業企業,近年來並購及對外投資的均為同行業企業,主要目的為擴張經營區域及提升服務能力。

  高溢價收購5家公司

  潤達醫療發布的《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》(以下簡稱“交易報告書”)顯示,此次交易的標的資產為蘇州潤贏70%股權、上海潤林70%股權、杭州怡丹25%股權、上海偉康60%股權及上海瑞美55%股權。購買資產的交易對方包括潤達盛瑚、上海潤祺、寧波睿晨、江蘇康克、成都坤洋、深圳樹輝、彭華兵、申屠金勝、袁文戰、袁文國、上海湧流、唐劍峰。

  記者梳理發現,上述標的公司的評估增值率均處於較高水平。截至2017年12月31日,蘇州潤贏、上海潤林、杭州怡丹、上海偉康、上海瑞美的凈資產賬面值分別為9310.63萬元、9609.12萬元、1.15億元、4979.85萬元及5371.76萬元;評估值分別為5.08億元、3.6億元、6.4億元、4.06億元及2.38億元;評估增值率分別為:445.17%、274.67%、458.39%、715.68%及342.62%。

  有意思的是,出手闊綽的潤達醫療並非真的如此“不差錢”。

  潤達醫療官網顯示,成立於1999年的潤達醫療是一家醫學實驗室綜合服務商,主營業務為通過自有綜合服務體系向各類醫學實驗室提供體外診斷產品及專業技術支持的綜合服務。2015年,潤達醫療首次公開發行A股並在主板上市。

  2015年~2017年報告期內,潤達醫療經營活動產生的現金流量凈額分別為-2.27億元、-1.25億元和-8785.28萬元;投資活動產生的現金流量凈額分別為-2.82億元、-8.29億元和-17.5億元。

  在此背景下,潤達醫療資產合計由2015年12月31日的16.94億元增加至2017年12月31日的71.25億元;與之相對,負債合計由7.65億元增加至43.77億元,增加幅度達472.16%。同時,潤達醫療的短期借款從2015年的5.12億元增加至2017年的16.93億元,增加幅度高達230.4%。而長期借款也從2015年的586萬元增加至2017年的1.85億元,增加幅度高達3050.7%。

  “公司屬於體外診斷行業的細分行業體外診斷產品流通與服務行業,下遊客戶主要為各類醫學實驗室,該類客戶對體外診斷產品供應或相關服務提供的及時性具有較高要求,行業內企業往往需要儲備一定數量的產品以便縮短供貨周期和客戶服務的響應時間,且受制於預算等因素的影響,下遊客戶賬期相對較長,導致行業內企業流動資金需求較大。因此,在業務快速擴張時,受備貨和客戶賬期的影響,經營活動產生的現金流量凈額會出現負數的情形。公司資產負債率水平相對較高主要系公司業務規模不斷快速擴大,使得公司為滿足業務需求而加大了債權融資水平。”潤達醫療相關負責人表示。

  另據了解,本次交易對方潤達盛瑚及上海潤祺均為上市公司參與投資設立的私募股權投資基金,上市公司作為有限合夥人分別持有潤達盛瑚10.05%及上海潤祺6.67%的合夥份額;上市公司董事長劉輝現為潤達盛瑚、上海潤祺中劣後級有限合夥人共同委派的投資決策委員會委員,根據《上市規則》的相關規定,潤達盛瑚及上海潤祺為上市公司的關聯方。

  交易對方寧波睿晨之有限合夥人李耀(標的公司蘇州潤贏實際控制人之一)現任職於上市公司,為上市公司的員工;標的公司杭州怡丹為上市公司控股子公司,因此,本次交易對方彭華兵與申屠金勝為上市公司主要子公司的少數股東,為上市公司的關聯方;標的公司上海瑞美為上市公司參股公司,為上市公司關聯方。

  在現金流相對並不寬裕的情況下,潤達醫療高溢價收購關聯公司也引起業內對其是否涉嫌利益輸送的懷疑。對此,潤達醫療相關負責人回應本報記者表示,公司本次交易聘請了具有證券期貨從業資格的北京國融興華資產評估有限責任公司對標的公司進行了評估,並出具了評估報告。交易各方以評估報告載明的評估值為基礎,協商確定了本次交易標的資產的作價。本次交易中,各標的公司的評估值與可比交易定價水平相比,均低於選取樣本的均值和中值,本次交易估值較為合理。

  關鍵信息蹊蹺難解

  除了高溢價並購,值得註意的是,在潤達醫療此次發布的交易報告書中,交易標的上海潤林多項關鍵信息顯得並不合理。

  據悉,本次交易中,潤達醫療擬向江蘇康克、成都坤洋及深圳樹輝發行股份及支付現金購買其合計持有的上海潤林35%的股權;以現金方式收購潤達盛瑚、上海潤祺持有的上海潤林35%的股權。

  2016年3月,上海潤林第一次股權轉讓。以2016年2月29日為基準對公司進行資產評估,總資產評估值為人民幣1萬元,總負債為人民幣1萬元,凈資產為人民幣0元。2016年3月16日,深圳樹輝以10元受讓蘇州曠遠所持上海潤林33%的股權。

  2016年6月,上海潤林第一次增資,上海潤林作出股東會協議,同意潤達盛湖以人民幣現金形式出資5333萬元,其中666.67萬元計入公司註冊資本,4666.33萬元計入公司資本公積,公司註冊資本增加至2666.67萬元。而潤達盛瑚獲得的股權僅為25%。按照該公司5333萬元的出資額計算,則上海潤林的估值高達2.13億元。

  2017年8月,上海潤林第二次股權轉讓。蘇州曠遠將其所持有的上海潤林25.5%的股權以人民幣3000萬元的價格轉讓予江蘇康克。此次股權轉讓後評估的凈資產為1.18億元。

  2017年8月,上海潤林第三次股權轉讓。上海潤祺以2133萬元獲得上海潤林10%的股權。按照股權比例和轉讓價格計算的話,則上海潤林的估值高達2.13億元。

  同在2017年8月,上海潤林的第二次股權轉讓時,該公司的評估值僅為1.18億元,而到了第三次股權轉讓時,該公司並未增加註冊資本,其估值為什麽高達2.13億元?潤達醫療在回復中僅表示,上海潤林歷史上歷次增資及股權轉讓中,除蘇州曠遠將其持有的上海潤林股權轉讓給江蘇康克系蘇州曠遠內部資產和業務調整及蘇州曠遠股東權益調整安排外,其余交易均為各方合作安排所致,相關交易均履行了必要的法律程序。

  有意思的是,除了估值變化“過山車”,潤達醫療還披露了報告期內上海潤林與各區前五大客戶合作的情況。表格數據顯示,按東區、南區、西區三大銷售區域統計,上海潤林與多位主要客戶的合作時間均在5年以上,其中,合作時間最長的客戶為中山博愛醫院, 連續合作時間達14年。

  而令人費解的是,2015年剛剛成立的上海潤林為何會有超過十年以上的客戶?對此,潤達醫療方面解釋稱,上海潤林雖於2015年12月成立,但其主要供應商關系分別由上海健儀、成都愛生、深圳安迪三家主體於2016年逐步轉移至上海潤林。將上海潤林2016年、2017年銷售情況穿透分析並根據上海潤林終端市場覆蓋區域,可將銷售區域分為東區、南區、西區三大區域,各區前五大客戶均基於企業實際運行情況確定。同時,各區前五大客戶最初交易時間與連續合作時間的起算時間點為上海健儀、成都愛生、深圳安迪與各客戶初次交易之時。

(責任編輯:邱光龍 HF056)
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