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新金融監管催動“三類股東”審核明確 核查整改將成企業新困擾

2018-01-13 08:05:45 21世紀經濟報道  谷楓

  本報記者 谷楓 北京報道

  2018年1月12日,證監會新聞發布會上監管層給出了“三類股東”在IPO審核中的明確口徑。與此同時,隨著“三類股東”企業IPO審核進度解凍,困擾擬IPO企業已久的“三類股東”問題成為歷史。

  2016年初,21世紀經濟報道獨家報道了一則內容為“擬申報IPO的企業股東中有契約型私募基金、資產管理計劃和信托計劃的,按照證監會要求,契約型私募基金、資產管理計劃和信托計劃持有擬上市公司股票必須在申報前清理”的消息。

  該消息也被認為是“三類股東”問題的開端。隨著時間的推移,眾多擬IPO企業,尤其是來自於新三板市場的擬IPO企業所面臨的真正問題是IPO審核進度的凍結。在IPO發審常態化的背景下,這一情況體現得尤為明顯,而監管層對“三類股東”問題則采用了不否認也不表態的處理方式。

  監管層遲遲不明確審核口徑,市場只能自發找尋適應新環境的方法,清理“三類股東”成為了眾多擬IPO企業的必然選擇。

  盡管清理“三類股東”是一勞永逸的解決方法,但僅有不多的企業可以在短時間內完成清理工作,因此市場仍在期待監管層能夠明確“三類股東”問題的解決之道。

  但新問題隨之產生,有市場人士表示“三類股東”問題的主要矛盾將轉移到核查的操作層面,化整為零。

  需符合最新金融監管要求

  1月12日證監會新聞發布會上,新聞發言人常德鵬講道:“考慮到‘三類股東’問題不僅涉及IPO監管政策,還涉及新三板發展問題,證監會對‘三類股東’問題的處理非常慎重,經反復研究論證,近期明確了新三板掛牌企業申請IPO時存在‘三類股東’的監管政策。”

  根據21世紀經濟報道記者的梳理,證監會從兩大方面明確了審核的界限。

  首先是基於擬IPO公司股權穩定性的考量。證監會表示,“為保證擬上市公司的穩定性、確保控股股東履行誠信義務,要求公司控股股東、實際控制人、第一大股東不得為‘三類股東’”。

  不過,根據21世紀經濟報道記者記者統計的情況顯示,極少有擬 IPO 企業的控股股東,實際控制人以及第一大股東是“三類股東”的情形。

  與此同時,證監會要求中介機構對發行人及其利益相關人是否直接或間接在“三類股東”中持有權益進行核查。

  “‘三類股東’此前一項重要的問題便是可以隱藏一些代持或利益輸送的關系,穿透過程中對此提出明確要求符合證監會的監管思路。這也在一定程度上能夠保證公司股權機構的穩定。”華泰證券(601688,股吧)一位資深保代1月12日接受記者采訪時表示。

  證監會對“三類股東”審核的另一邊界則是同最新金融監管方向的結合。

  如證監會要求為從源頭上防範利益輸送行為,防控潛在風險,從嚴監管高杠桿結構化產品和層層嵌套的投資主體,要求存在上述情形的發行人提出符合監管要求的整改計劃。另外證監會還提出了為確保三類股東“依法設立並規範運作,要求相關產品納入金融監管部門有效監管。

  事實上,21世紀經濟報道記者從目前正在排隊的企業處了解到發行部的要求實際上更為細致。

  發行部在反饋給企業的要求中特別點出要求中介機構核查企業的“三類股東”是否符合《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見(征求意見稿)》的監管要求。

  “這一點肯定是新要求,資管業務指導意見發布沒有多久,證監會就將這一內容作為要求,可見該文件影響深遠。但值得註意的是,部分‘三類股東’的產品成立已有數年,是否能夠滿足資管業務指導意見的要求不好說。”前述華泰證券人士分析稱。

  值得註意的是,此次證監會的要求中並未有包含對“三類股東”持股比例的要求。

  “三類股東”持股比例問題是此前市場聚焦的話題,監管層在一些培訓會或交流中也透露出會根據持股比例進行劃斷。如可能會將累計持股不超過5%或單一主體持股不超過5%都可能作為分化的判斷標準。

  有市場人士表示,不排除未來在實際審核的過程中,發行部會以窗口指導的形式補充明確對持股比例的要求。

  預期明確即是利好

  “三類股東”官方審核口徑發布後,數位市場人士在同21世紀經濟報道記者的交流中表達出較為復雜的情緒。

  其中一位滬上公募基金專戶產品的基金經理1月12日告訴21世紀經濟報道記者:“盡管目前明確了審核口徑,但從實際操作層面來說,仍面臨很多問題,而就我了解的情況來看,核查的工作量是非常大的。”

  而九泰基金新三板投資負責人鄭立昌1月3日同21世紀經濟報道記者交流時也指出:“要求最終出資人出具各種承諾以及核查清楚發行人,中介機構人員的關系,調查職業經歷,資金來源,這些核查要求就不容易實現。盡管這些都是正常程序要求,但對三類股東而言困難就比較大,涉及人太多。”

  然而,對於“三類股東”這一困擾市場已久的問題,能夠明確監管預期在現階段便是一項利好,而監管明確更大的意義在於對後續“三類股東”產品設立,企業提前安排核查或是清理等事項的影響。

  “目前來看很多產品的問題不小,需要極大的精力整改核查,但新成立的產品可以根據最新的要求設立從而可以在一開始就達到監管層的要求。與此同時,對企業來說,應該未雨綢繆,一早便開始核查工作,提高過會的成功率和效率。”前述滬上公募基金人士講道。

  盡管證監會明確了相關監管口徑,但戲劇性的是,清理三類股東又重新變成相關企業不得不考慮的一種選擇。從近期清理過“三類股東”企業的案例分析,目前清理“三類股東”的路徑已經較為成熟,同時也不會影響IPO排隊的進度,付出的或僅是財務成本。就21世紀經濟報道記者了解的情況,已經有企業想要“快刀斬亂麻”重啟清理“三類股東”的計劃。

(責任編輯:何一華 HN110)
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