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深交所再問天海防務關聯交易

2017-12-07 00:01:34 北京商報 

  繼11月29日發來問詢函後,12月6日深交所再次向天海防務(300008)發來問詢函,要求公司12月8日前予以回復。問詢函中部分內容是對第一份問詢函的補充追問,部分內容則是對公司新收購關聯方資產的疑問,其中對交易對方業績承諾滿五年才進行補償提出疑問要求公司解釋。

  對業績承諾提出疑問

  12月6日天海防務帶著收購資產利好復牌,據公司公告,天海防務於12月5日與佳船企業、創東方長騰簽訂了《購買資產協議》。經三方一致同意,公司以現金方式購買佳船企業持有的江蘇大津重工有限公司(以下簡稱“大津重工”)55%股權、創東方長騰持有的大津重工45%股權,共計大津重工100%股權,交易價格為7.8億元。

  此次擬收購的大津重工的股東方大多是天海防務的關聯方,佳船企業持有公司8.95%的股份,為公司的第三大股東,公司董事長劉楠為佳船企業的控股股東、實際控制人。創東方長騰的控股股東為創東方資本,創東方資本持有天海防務股東弘茂盛欣99.5325%股份。

  作價7.8億元的大津重工財務數據顯示,大津重工2015年、2016年、2017年1-9月分別實現營業收入3.16億元、4.71億元、4.4億元;分別實現凈利潤-402萬元、3008萬元和2918萬元。截至9月30日的凈資產則為3.85億元,交易作價相當於溢價了103%。

  溢價一倍是因為交易對方做出了業績承諾,交易對方承諾,大津重工2018-2022年實現的經審計的凈利潤分別為7000萬元、9330萬元、11956萬元、1.21億元和1.23億元。按照補償協議,如大津重工截至2022年期末實現的經審計的補償測算期間累計凈利潤存在低於5.27億元的情況,佳船企業及劉楠將按照另行簽署的相關盈利補償協議的約定對天海防務予以補償。

  也就是說,前四年業績達不到的情況下交易對方並不需要進行業績補償,而是要等五年後才進行補償。對此,深交所要求公司說明,未按任一年度累計實現的實際凈利潤低於利潤補償期內的累計承諾凈利潤進行補償的原因,是否損害中小股東的利益。

  “很多上市公司收購資產的方案中都是這樣做的,此次方案的設計符合慣例。”天海防務董秘胡毓接受北京商報記者采訪時表示。

  除此之外,深交所表示,2015年大津重工處於虧損狀態,虧損金額為402萬元,2016年和2017年1-9月大津重工凈利潤為3008萬元和2918萬元,利潤大幅增加。要求公司結合大津重工經營業績及在手訂單情況,補充披露大津重工2018-2022年業績承諾金額的可實現性。

  股東承諾增持股價仍跌

  天海防務12月6日復牌表現為高開之後衝高回落。公司除了公布收購利好外,還公布了實際控制人的增持利好,但是最終股價收盤跌1.97%,最低價下探6.72元/股,差點跌破此前的低點6.71元/股。

  實際控制人的增持承諾也是和此次收購資產配套的,據公司公告,劉楠及其一致行動人佳船企業擬通過集中競價交易方式增持公司股票不低於1億元。

  但是從增持的實施時間來看,不確定性太大,實際控制人增持實施的時間為自公司完成對大津重工100%股權交易後的12個月內。也就是說,如果公司無法完成對大津重工的收購,此次增持承諾就可以不履行。增持的起始時間和截止時間跨度一年,一般跨度較大的增持承諾對上市公司股價利好都不會特別明顯,這也是為何增持承諾出來股價沒有上漲的原因。

  目前天海防務收購大津重工議案已經獲得天海防務董事會通過,還需要股東大會審議,公司將在12月21日召開股東大會。股東大會上,作為關聯股東,劉楠及其一致行動人佳船企業將要回避表決,弘茂盛欣也要回避表決。

  在關聯股東回避表決下,其他股東存在著否決此次收購方案的可能。目前除了劉楠陣營方外,天海防務的另一大陣營方為第二大股東李露及其一致行動人泰州市金洋源投資中心(有限合夥)分別持有公司9.77%及1.04%的股份,總計為10.81%。所以投資者關註此次增持應該要看議案是否能獲得股東大會通過。

  深交所還提出幾大疑問

  除了對此次收購資產的業績承諾實現的可能性提出疑問外,深交所緊跟著上一份問詢函的問題對天海防務進行了追問。

  天海防務目前在推進收購大津重工100%股權的同時,公司全資子公司還在和大津重工作為聯合賣方向H&C(SINGAPORE,以下簡稱“H&C”)賣船,而H&C之前還是劉楠控制的企業,不久前變更為ZHAODEHUA控制。天海防務目前的第八大流通股股東也叫趙德華,趙德華在公司上市時就是公司董事和高管,和劉楠關系密切,2016年4月辭去董事職務。

  對此,深交所要求天海防務說明H&C目前實控人ZHAODEHUA是否為公司前十大流通股股東趙德華,如是,其2016年4月辭去董事職務後又在實際控制人劉楠的關聯企業H&C接任受益人職務,是否與上市公司、實際控制人、董監高及持股5%以上股東存在關聯關系,公司與H&C之間的交易是否還存在其他交易或利益安排。

  天海防務方和H&C的此次交易總額為1.16億美元,但是雙方簽署的協議卻允許H&C方只需要付款100萬美元就可以拿到資產,剩下的資金12個月內完成支付。且目前H&C正積極尋找相關租約,一旦租約落實,才能進一步落實銀行融資並支付建造剩余款項。深交所要求天海防務補充說明, H&C最近三年又一期的主要財務指標,如果H&C未能及時找到租約,是否有其他切實可行的替代性付款方式。

  “關於ZHAODEHUA是不是公司股東趙德華公司現在也不確定,深交所也問到了這個問題,我們也要繼續核查,可以關註公司對深交所問詢函的回復;而為什麽願意接受對方100萬美元就可以拿到船,公司此前有過公告,以公司公告為準。”胡毓說道。

  北京商報記者 彭夢飛/文 王飛/制表

(責任編輯:趙然 HZ002)
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