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三大股東鏖戰董事會 誰將拿下焦作萬方控制權?

2017-11-14 07:48:40 和訊名家 

    本文首發於微信公眾號:野馬財經。文章內容屬作者個人觀點,不代表和訊網立場。投資者據此操作,風險請自擔。

 
  焦作萬方(000612,股吧)(000612.SZ)的董事會席位之爭已然打響,前三大股東分別持有16.41%、15.64%、15%的股權,如此接近的持股比例,三家都沒有絕對勝算,那麽,誰家的董事能夠進入董事會,能夠擁有話語權,都對後續的實控人之爭至關重要。

  11月13日晚間,焦作萬方發布公告稱,候選人李重陽先生、霍斌先生、朱雷先生當選為公司第七屆董事會非獨立董事;孔祥舵先生當選為獨立董事。

  焦作萬方董事會席位之爭暫告一段落。

  前三大股東均有一位入主董事會,另外,第三大股東和泰安成方面得到獨董席位,此前市場擔心孔祥舵未拿到獨董資格證書,怕是無緣董事會,看來多慮了。

  看似均衡的局面實際上被和泰安成以微弱優勢打破,平靜的表面下暗藏著三股力量的角逐,實際控制人之爭也將拉開序幕。

  三方勢力齊發難,僧多粥少

  時間回到10月31日,焦作萬方獨董江榕以個人安排等原因申請辭去獨董之職,本來焦作萬方只是臨時召開股東大會審議修改公司章程之事,沒曾想公司前三大股東齊“發難”,緊盯董事會席位。

  11月1日,第二大股東嘉益(天津)投資向焦作萬方2017年第一次臨時股東大會提出臨時提案,要免去李勇、趙院生和楊保全三位的董事職務,同時選舉朱雷、盧建和朱宏坤為董事。

  二股東都去搶位置了,第一大股東金投錦眾也不能幹看著,隨及也向股東大會提案,提名李重陽、皮濺清和曹穩為董事候選人,並想填補缺失的獨董之位,提名馮義晶為獨董候選人。

  前三大股東股權比例相差不過1%左右,勢均力敵,第三大股東和泰安成沒有不加入席位爭奪戰的道理,也效仿著提案,欲選舉霍斌、吳文君和陳世昌為董事,同時提名孔祥舵為獨董候選人,值得註意的是,孔祥舵並未獲得獨董資格證書,為這次補位,孔祥舵承諾盡快拿到證書,真是書到用時方恨少啊……

  11個人想進董事會,可哪來那麽多空位置?從目前的董事會結構來看,共有9個席位,6名董事,3名獨董。而且,除去已經辭職的李勇、趙院生以外,剩下的4名董事中居然沒有前三大股東的身影,周傳良、宋支邊以及在罷免邊緣線上的楊保全均來自第四大股東“萬方集團”,樊輝則來自原第三大股東洲際油氣(600759,股吧)(股份已轉讓給和泰安成)。

  另外,焦作萬方本身的股權分散,第一大股東已經多番輪換,最開始的萬方集團、中國鋁業再到西藏吉奧高、金投錦眾,跟輪莊似的,一人當兩年,導致其從2013年底便陷入無控股股東、無實控人的狀態。

  難怪前三大股東擠破腦袋都想拿下一個董事會席位,既然股權比例相差無幾,那在董事會上的話語權就顯得尤為重要了,可明顯僧多粥少。包括獨董在內的董事補選席位只有4個,而公司前三大股東推舉的董事候選人總共有11人,11人爭奪4個席位,激烈程度可想而知。

  不過對此現象,上海漢聯律師事務所副主任、合夥人律師宋一欣對野馬財經(微信公號:ymcj8686)表示,上市公司不一定非得只設立9個席位,按照目前的狀況,完全可以增加席位,前三大股東商量董事會人數比例,否則打起來肯定是損害公司利益。

  對此,野馬財經試圖聯系焦作萬方董秘辦,但截至發稿,並未得到回應。但13日晚間通過的《公司章程》中仍維持9名董事,並未更改。

  背後力量的角逐,欲加強話語權

  三方勢力如願拿下董事會席位,可因股權分散,仍未改變僵持狀態。董事會之爭只是表象,隨著鬥爭的落幕,股權緊逼的前三大股東勢必還有一仗:話語權。

  從前三大股東近一年的動向來看,都有控制上司公司的意圖。

  野馬財經註意到,這三大股東對於焦作萬方來說,都是新人,剛上任不久便打響了控制權之槍。

  新晉第一大股東金投錦眾於2016年8月4日才正式入主焦作萬方,持股15.96%,本來穩坐著第一大股東之位,卻差點被後來者趕超,2017年一季度連忙增持至16.41%,卻還是沒擺脫“你追我趕”的熱鬧場景。

  而一手造成這一場景的第二大股東嘉益投資的增持速度絲毫不遜於前者,2016年12月26日首度舉牌焦作萬方後,便頻頻掃貨,1月4日二度舉牌,一個月後第三次舉牌,並最終增持至15.64%,2個月時間,坐上二股東之位。

  頻繁的舉牌引來深交所詢問,嘉益投資回復稱:未來,若焦作萬方的股票價格處於合理區間範圍內,不排除進一步增持焦作萬方股份並成為其第一大股東的可能性。不過,這半年嘉益投資並未繼續增持,仍然與第一大股東有接近1%的差距,或許價格還未在合理區間內。

  前兩名股東都快臉貼臉了,新晉股東和泰安成則又推了二人一把。此前,其通過受讓洲際油氣所持焦作萬方股份拿下第三大股東之位,10月30日,持股12.63%,11月8日增持至15%,觸及舉牌線。

  焦作萬方到底哪好,讓這三大股東樂此不疲?資料顯示,焦作萬方成立於1993年,96年登陸深交所,為河南省百強企業,主營鋁冶煉及加工,主導產品“萬方鋁錠”為倫敦金屬交易所註冊產品,年電解鋁產能42萬噸,在國內外同行中處於領先地位。

  鋁業從業人士馮曉峰表示,除去股權分散好下手之外,焦作萬方逐漸回暖的業績也讓股東們眼前一亮,其三季報顯示,公司前三季度實現營收37.74億元,同比增長39.25%,歸屬於上市公司股東的凈利潤為2.73億元,同比翻了5倍。

  焦作萬方成為一塊肥肉,可吃不吃的到還得看筷子夠不夠長。野馬財經發現,這三大股東背後不簡單,均有大角色“撐腰”,此次股權爭奪可不止是股東本身實力的對決,更是其背後勢力的較量。

  野馬財經查閱工商資料以及候選人簡歷後發現,金投錦眾看似不起眼,但卻直接關聯著杭州市政府以及氧化鋁產能居全國第四位的錦江集團;嘉益投資則背靠上市公司,為中房股份(600890,股吧)(600890.SH)的控股股東;最近的舉牌方和泰安成則站著伊電控股,這個集發電、鋁冶煉、鋁加工等為一體的集團早在2012年銷售收入便破200億元,而伊電控股對於資本市場的渴望也早有苗頭,稱要推動集團分板塊或整體上市。

  值得註意的是,在前任第一大股東吉奧高退出時,披露的接盤方條件中就強調要尋找戰略投資者支持公司繼續發展鋁業,金投錦眾與和泰安成均有相關產業,嘉益投資則有資本運作先例,誰會先走出繼續增持這一步?

  是叫囂增持的嘉益投資還是拿下2個董事會席位的和泰安成?

  格局生變,公司治理“後遺癥”仍在

  此前的狀況是,董事會裏前三大股東不見蹤影,誰能拿到多的席位對於今後的相關決議至關重要,如今相應的空位被補全,董事會格局發生變化,第四大股東獨攬董事會的局面不再,空下來的3個非獨董被平分,獨董之位則落入第三大股東和泰安成之手。

  不過需要提醒的是,即使董事會這一仗有勝者,但由於股權比例太過於接近,未來的控制權之爭也不可避免,比如2019年董事會期滿換屆之時,有證券人士稱,按照焦作萬方此前更換第一大股東的頻率以及二股東明確表態會增持來看,或許等不到2019年。

  此前公司董秘在接受媒體采訪時表示,公司大股東不穩定,股權之爭頻繁,其實最大的受害者是廣大的中小投資者,公司高管也不希望公司如此。可事實上是,鬥爭愈演愈烈。

  畸形的董事會結構與勢均力敵的持股比例,無疑是掀起此次鬥爭的重要原因,宋一欣律師告訴野馬財經(微信公號:ymcj8686):“董事會大致能體現股權結構,但在此次股東大會之前,焦作萬方的前三大股東卻無一席,顯然會造成混亂,畢竟公司還是資本說了算,拿著大比例股權沒有相關話語權,這種關系就不對等,公司治理就有問題。”

  另外,北京威諾律師事務所主人、合夥人楊兆全亦表示股權結構的分散導致公司股東們無法在集體行動上達成一致,造成治理成本的提高,同時也會弱化對公司經營者的監督,分散的股權結構使得公司利益相關者處於被機會主義行為損害、掠奪的風險之下。

  對於股權分散的上市公司而言,股權鬥爭並不利於公司穩定經營,好不容易將業績做回3年前的樣子,再因權力交接不暢影響正常業務,豈不得不償失,當然,正如宋一欣律師所言,“每個公司都有自己的命數,全看股東們的行為——為自己還是為公司……”

    文章來源:微信公眾號野馬財經

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  • (責任編輯:於振冬 HF103)
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