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監管“緊箍咒”下的並購動向:上市公司轉向現金交易

2017-08-12 07:06:35 21世紀經濟報道  周伊雪

  本報記者 周伊雪 北京報道

  8月10日晚,*ST川化發布公告稱,公司擬以現金方式收購其控股股東能投集團持有的能投風電55%股權,該部分股權作價為7.9億元。由此,*ST川化將由傳統化工轉型至風電運營領域。

  *ST川化是最新一起以現金收購資產的案例。據21世紀經濟報道記者梳理,8月份以來包括*ST愛富、長信科技(300088,股吧)、德奧通航(002260,股吧)、南通鍛壓(300280,股吧)等多家上市公司均選擇以現金收購並購標的,或者將原方案中的股份支付方式修改為現金支付。

  “大部分上市公司都現金流緊張,正常情況下上市公司更願意進行股份收購,但自去年以來監管對於並購重組審核趨嚴,在此情況下,現金收購因為不需要上會審核,程序簡便,所以現金支付收購資產案例逐漸增多。”8月11日,北京一位中型券商並購部負責人告訴21世紀經濟報道記者。

  值得註意的是,在這些案例大部分均為進展遇阻而將原方案更改為現金支付的方案。而在上市公司自有資金不足的情況下,為支付昂貴的現金對價,設立並購基金收購已經成為一種普遍模式。

  現金支付方案增多

  浙江一家上市公司董秘對21世紀經濟報道記者表示,一般在三種情況下上市公司會選擇以現金收購資產:一是標的資產體量較小,不適合發股份收購;二是上市公司現金充足或者大股東控股比例較低並且不希望稀釋股份;第三種是為了加快並購審核進度。

  事實上,整個A股資產負債率較高,絕大多數上市公司賬上現金並不充足。據21世紀經濟報道記者了解,為加快並購審核進度或者在股份支付審核遇阻的情況下,選擇現金收購是當前較多出現的情形。

  “主要是出於提高效率考慮,股份支付需要證監會審批,時間周期要更長一些。”8月11日,深圳一家創業板公司董秘亦對記者表示。

  其中,長信科技的案例較為典型。

  8月7日晚,長信科技發布公告稱,將中止此前發行股份及支付現金並募集配套資金收購深圳比克動力電池有限公司(下稱“比克動力”)75%股份的重組方案。但長信科技同時表示,公司在新能源汽車領域進行戰略布局的信心堅定,將繼續通過自有或自籌資金購買比克動力不超過20%的股份。

  考慮到目前長信科技已經持有比克動力不超過9%股份,再次收購不超過20%股份,合計將持有不超過30%股份,由此將不構成重大資產重組。並且以現金支付,收購將不需要再通過證監會審核。

  在次日的中止重組說明會上,長信科技董秘陳偉達解釋,中止重組原因系公司收購資產被監管部門認定為海外上市公司分拆資產,而海外資產回A上市目前監管政策尚未明確。未來監管政策一旦明確,公司將繼續收購比克動力其余股份。

  對於投資者詢問現金支付的方式是否會令公司面臨較大現金壓力,陳偉達稱將采取分期支付的方式,將不會增加公司的資金負擔。

  此外,*ST愛富8月3日復牌,其重組方案歷經三次修改終於獲得上交所審核通過。值得註意的是,*ST愛富的交易方案此前因為涉嫌類借殼而備受市場關註,在最終通過審核的方案中,其收購資產同樣選擇以現金支付的方式。西部礦業(601168,股吧)亦在8月1日宣布終止此前發行股份收購資產的方案,改為以現金收購其中部分標的資產。

  並購基金蔚然成風

  或為規避監管或為提高效率,越來越多上市公司選擇以現金方式收購資產,而資金來源則成為繞不開的問題。近期,部分上市公司的案例揭示出,設立並購基金或成為解決資金問題的普遍途徑。

  2016年,全新好曾擬發行股份收購海南港澳資訊產業股份有限公司(下稱“港澳資訊”),但因遭遇證監會發布的《上市公司重大資產重組辦法(征求意見稿)》所引起的政策環境變化而宣告終止。

  同年12月,全新好再次啟動收購港澳資訊的計劃,但此次收購方案則變成以現金支付。停牌半年之後,2017年7月16日,全新好披露重組方案,稱將通過並購基金以支付現金的方式購買標的公司股權。

  7月15日,全新好表示其子公司將與專業機構合作設立規模不超過50億元的大數據並購基金。

  對於該並購基金是否專為收購港澳資訊而設計,8月11日,全新好董秘陳偉彬對21世紀經濟報道記者表示,“目前還不確定這只基金的具體用途,要看後續工作安排。”

  另一上市公司德奧通航則更為直接。

  8月4日晚,德奧通航宣布與珍愛網新的重組方案,根據該方案,德奧通航將以現金14億元收購珍愛網。在此前的2月15日,德奧通航曾表示要以發行股份的方式購買珍愛網100%股權。

  前述券商並購部人士告訴記者,將發股改為現金可節省交易時間,並且將收購股權比例由100%減少為51%,可以規避掉借殼上市。

  值得一提的是,在新的重組方案中,德奧通航的全資子公司深圳前海伊立浦資產管理有限公司將作為基金管理人,為此次收購專門募集設立一只基金(名稱暫定為“德奧珍愛”),並聯合其他投資方共同向珍愛網投資20億元人民幣,珍愛網將上述投資款以及自有資金2.77億元(合計22.77億元)用於收購珍愛(深圳)100%股權。投資完成後,德奧珍愛將持有珍愛網51%股權。

  德奧通航一位工作人員告訴記者,8月5日披露預案後,按照框架協議下約定的事項在積極推進中,“目前正在等待上交所的問詢反饋”。

(責任編輯:婁在霞 )
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